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Intesa-Ubi, opportunità e limiti della super-banca (se si farà)

Abbiamo chiesto a Pier Luigi Fausti, notaio esperto di diritto bancario, già docente della Scuola di notariato della Lombardia e Componente del Collegio di Milano dell’Arbitro Bancario Finanziario, un'analisi della situazione dopo la riunione del Car

Sono giorni febbrili per il sistema bancario italiano dopo che Intesa Sanpaolo ha lanciato una proposta di acquisto di Ubi Banca. Abbiamo chiesto a Pier Luigi Fausti, notaio esperto di diritto bancario, già docente della Scuola di notariato della Lombardia e Componente del Collegio di Milano dell’Arbitro Bancario Finanziario, un’analisi della situazione dopo la riunione del Comitato degli azionisti (Car) (leggi qui). 

Banca Intesa Sanpaolo, con una mossa lanciata a sorpresa ha proposto un’offerta rivolta al pubblico dei soci di UBI Banca, finalizzata all’acquisto delle azioni in loro possesso rappresentative del capitale di quest’ultima. L’offerta si caratterizza per il fatto che il pagamento dei titoli UBI avverrebbe non in denaro (OPA), ma mediante la consegna di altri strumenti finanziari (OPS) e, in particolare, di azioni proprie detenute dalla stessa Intesa Sanpaolo.

Il rapporto di cambio proposto è di 17 azioni Intesa Sanpaolo per ogni 10 azioni di UBI: ciò che, in concreto, corrisponde ad un premio del 28% in più del valore delle azioni UBI secondo l’ultima quotazione di venerdì 14 febbraio. Per il solo effetto dell’annuncio, le azioni UBI sono quindi “volate” in borsa, realizzando in un solo giorno tutta la percentuale di aumento corrispondente all’offerta di Intesa Sanpaolo.

L’obiettivo dell’offerta promossa da Intesa Sanpaolo è acquisire l’intero capitale sociale di UBI (o almeno una partecipazione pari al 66,67%, come indicato tra le condizioni di efficacia dell’offerta o, comunque, in ogni caso almeno pari al 50% del capitale sociale più una azione ordinaria di UBI). Raggiunto eventualmente l’obiettivo, sulla base delle dichiarazioni rilasciate, verrebbe revocata la quotazione in borsa di UBI ed eliminato il suo stesso marchio, come avvenuto prima d’ora a famosi marchi storici come Comit e Cariplo.

L’offerta non era stata concordata con il Consiglio di Amministrazione di UBI, il quale se ne è dichiarato anzi del tutto sorpreso. Tuttavia occorre precisare che di un accordo tra gli organi amministrativi non vi è necessità legale, essendo l’offerta rivolta direttamente da Intesa Sanpaolo ai soci di UBI.

Si sono pertanto espressi i grandi soci di UBI, riuniti nel CAR (Comitato Soci di Riferimento, titolari di circa il 17,8% delle azioni), dichiarando di ritenere l’offerta incoerente con i valori impliciti di UBI (cioè: troppo bassa) e quindi inaccettabile. Scopo dei grandi azionisti è quello di disincentivare gli altri soci ad aderire all’offerta, impedendo il raggiungimento della soglia del 50% più una azione o, almeno, quello di ottenere una valorizzazione maggiore. Al momento Intesa Sanpaolo ha però escluso le probabilità di aumentare il prezzo dell’offerta.

La procedura dell’offerta è ancora in corso, ed il termine per aderire dovrebbe collocarsi intorno alla fine di giugno. Ove avesse successo, darebbe vita ad uno dei principali leader europei nel settore bancario.

Certamente l’operazione proposta da Banca Intesa di concentrazione con UBI va inquadrata nel contesto del generale mutamento del sistema bancario nazionale ed internazionale e delle prospettive economiche del nostro Paese; ma pone anche dei vincoli (e delle opportunità) al sistema economico locale.

Il mutamento dei sistemi tecnologici di supporto ha semplificato e standardizzato di molto l’attività bancaria; il numero di filiali è in continuo ridimensionamento; l’utilizzo dei sistemi digitali e della blockchain hanno come logica conseguenza una minore (o diversamente articolata) necessità di presenza nel territorio; un processo di generale efficientamento, seppur con gli inevitabili chiaroscuri indotti da ogni cambiamento,  è potenzialmente  un bene (per i costi ridotti e per la possibile maggiore trasparenza del servizio). Esistono, ovviamente, anche prevedibili ricadute occupazionali.

La spinta verso la dimensione globale delle nostre aziende, richiede il supporto di servizi bancari efficienti ed internazionali, l’utilizzo di strumenti di sempre maggiore complessità ed un riferimento al mercato di capitali allargato. Allo stesso tempo certi servizi di maggiore impronta locale, ad esempio la consulenza patrimoniale, richiedono anche contatto e conoscenza personale, meccanismi di fiducia dai quali non si può prescindere e, anzi, che bisognerebbe incentivare.

Inoltre, queste aggregazioni comportano la destituzione di poteri locali ed il rischio di minore attenzione alle sensibilità del territorio: questo è inevitabile in un mondo i cui confini si allargano continuamente.

L’efficacia e i risultati di queste aggregazioni dipendono in larga parte dalla qualità degli attori principali. L’operazione è ancora in forse e, sulla scacchiera, siamo ancora alle prevedibili mosse iniziali. Ove perfezionata, la bontà del risultato dipenderà dalla capacità del management della nuova superbanca di saper rispettare e supportare il tessuto economico e tutta la comunità locale con servizi efficienti e competitivi; ciò che potrà dipendere anche dal coinvolgimento nelle decisioni delle migliori professionalità della banca incorporata e degli stakeholders di riferimento.

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